Hay decisiones que parecen pequeñas hasta que dejan de serlo. Un punto más en el orden del día. Un voto rápido. Un “sí” casi automático. Y, sin embargo, detrás de esa aparente formalidad puede esconderse una de las decisiones más relevantes para el futuro jurídico y económico de la sociedad.

La aprobación de la gestión del administrador no es un simple trámite administrativo. Es un acto con consecuencias. Es la validación institucional de cómo se ha dirigido la empresa durante todo un ejercicio. Es, en muchos casos, la diferencia entre reforzar la seguridad jurídica de la sociedad o asumir riesgos que podrían haberse evitado. De allí que sea una de las razones para contar con la asesoría de Abogados de propiedad horizontal.

Porque cuando se aprueba la gestión, no solo se respalda una actuación pasada. También se define la posición de la sociedad frente a posibles responsabilidades futuras. Incluso la normativa colombiana lo reconoce expresamente: la Ley 222 de 1995 dispone que la aprobación de las cuentas no exonera de responsabilidad a los administradores, representantes legales o revisores fiscales si ha habido dolo o culpa.

Y por eso, antes de levantar la mano, conviene detenerse un instante y preguntarse: ¿estamos realmente en condiciones de aprobar?

El marco legal: deberes y responsabilidad

La responsabilidad de los administradores se regula en Colombia principalmente por la Ley 222 de 1995 y se interpreta también con base en el Código de Comercio y pronunciamientos jurisprudenciales recientes.

Los administradores deben rendir cuentas comprobadas de su gestión al final de cada ejercicio y presentar estados financieros e informes de gestión; y la aprobación de las cuentas no elimina la responsabilidad por actuaciones negligentes o dolosas.

Además, en 2024 la Corte Suprema de Justicia de Colombia confirmó en una sentencia que los administradores pueden ser civilmente responsables por daños y perjuicios cuando su negligencia causa pérdidas económicas a la empresa reafirmando la importancia de su deber de diligencia y transparencia.

En paralelo, la Superintendencia de Sociedades ha destacado que el régimen de responsabilidad apunta a que cada administrador individual deje constancia del sentido de su voto en decisiones relevantes, para precisar su grado de responsabilidad cuando ocurra un daño.

¿Qué implica realmente aprobar la gestión?

La aprobación supone que la junta general:

• Valida la actuación desarrollada durante el ejercicio.
• Manifiesta confianza institucional en el órgano de administración.
• Reconoce, en principio, que se ha actuado conforme al interés social.

Pero, como la normativa colombiana lo recuerda claramente: «no basta con aprobar formalmente las cuentas o la gestión para liberarse de responsabilidad legal por dolo, culpa o negligencia grave».

Cuándo conviene detenerse y analizar

Antes de aprobar, resulta prudente reflexionar especialmente si concurren situaciones como:

• Dudas sobre la información financiera.
• Falta de claridad en las cuentas, desviaciones significativas o información incompleta.
• Posibles conflictos de interés.
• Operaciones vinculadas o relaciones no suficientemente transparentes.
• Decisiones de alto riesgo sin justificación adecuada.
• Inversiones relevantes o endeudamientos significativos sin respaldo técnico.
• Contingencias legales o fiscales.

Sanciones, inspecciones en curso o reclamaciones judiciales son un problema que no es ajeno al entorno colombiano. Por ejemplo, en el contexto de administradores de propiedad horizontal, no presentar el informe de gestión puede incluso terminar el contrato del administrador y dar lugar a responsabilidad civil o sanciones según reportes de medios nacionales.
En estos casos, aprobar sin un análisis riguroso puede debilitar la posición de la sociedad ante futuras reclamaciones.

¿Qué ocurre si no se aprueba la gestión?

La no aprobación:

• No implica automáticamente el cese del administrador.
• No supone una condena.
• Puede abrir la puerta a una revisión más profunda.
• Refuerza la posibilidad de ejercer, si procede, acciones de responsabilidad.

Es, en definitiva, una herramienta legítima de control societario prevista por el ordenamiento jurídico y respaldada por la realidad del entorno empresarial colombiano, donde la supervisión y responsabilidad de administradores es un tema de actualidad.

Una decisión estratégica, no formal

La gobernanza corporativa moderna exige que los socios ejerzan su función de supervisión con criterio y responsabilidad. Aprobar por inercia puede generar riesgos innecesarios; analizar con rigor fortalece la seguridad jurídica de la sociedad.

En materia societaria, las decisiones aparentemente rutinarias suelen ser las que más impacto generan cuando algo sale mal.

Por eso, en cada junta, en cada ejercicio, en cada votación, conviene recordar: antes de aprobar, piénsalo dos veces.