En Colombia, muchas sociedades por acciones simplificadas (SAS) se constituyen rápidamente y comienzan a operar sin detenerse a construir un pacto de accionistas. Al principio, puede parecer innecesario: todos se conocen, el proyecto apenas inicia y hay entusiasmo.
Sin embargo, cuando la empresa empieza a crecer, entran inversionistas o surge un conflicto, la ausencia de un pacto puede convertirse en uno de los mayores riesgos para la estabilidad de la compañía. Al ser esta una de las consultas legales frecuentes sobre el Derecho Corporativo, dedicamos este contenido a explicar qué es el pacto de accionistas y las 5 principales consecuencias de no tenerlo en la creación de una sociedad tipo SAS.
¿Qué es el pacto de accionistas?
Un pacto de accionistas es, en esencia, el acuerdo que regula la convivencia entre los socios: cómo toman decisiones, cómo se pueden comprar o vender acciones, qué pasa si uno se quiere ir, cómo se resuelven conflictos o qué reglas aplican para proteger la empresa de decisiones impulsivas.
Cuando este documento no existe, la sociedad queda sujeta únicamente a los estatutos y a las normas legales, que no siempre ofrecen soluciones prácticas para situaciones complejas.
5 Consecuencias de no tener un pacto de accionistas
Las consecuencias de no tener un pacto de accionistas son concretas y peligrosas:
1. Decisiones paralizadas
Sin reglas específicas, puede ocurrir que un socio incluso minoritario bloquee decisiones relevantes si los estatutos exigen mayorías altas o no regulan bien ciertas votaciones. Esto puede afectar a inversiones, endeudamiento o cambios estratégicos.
2. Entradas y salidas incontroladas de socios
Si los estatutos no incluyen restricciones a la negociación de acciones, un socio puede venderlas libremente a terceros. Esto puede permitir que un desconocido, o incluso un competidor, entre a la sociedad sin que los demás puedan ejercer mecanismos de control como la preferencia.
3. Conflictos que escalan a guerras legales
Muchos desacuerdos entre socios surgen porque nunca se definieron reglas claras sobre temas como utilidades, funciones, tiempos de educación, remuneración o visión del negocio. Sin un marco de referencia, los conflictos suelen alargarse y, con facilidad, terminan en procesos ante jueces o la Superintendencia de Sociedades.
4. Freno para la inversión
Los inversionistas serios suelen exigir un pacto de accionistas que les garantice orden, transparencia y mecanismos de protección. Negociar sin este documento es más complejo y puede retrasar o impedir la llegada de capital.
5. Falta de mecanismos ágiles para resolver disputas
Un pacto permite establecer métodos de solución de conflictos como la composición amigable o el arbitraje, que son más rápidos y privados que un litigio. Si no existen, cualquier desacuerdo puede convertirse en un proceso largo y costoso.
Una SAS puede existir legalmente sin pacto de accionistas, pero operar sin él es un riesgo innecesario. No es un formalismo: es una herramienta para proteger la relación entre los socios y garantizar que la empresa pueda crecer sin tensiones evitables.
Construirlo a tiempo, cuando hay buen entendimiento y visión común, es más fácil y económico que intentar resolver crisis una vez estallan.
¿Tu SAS tiene su pacto de accionistas? Si no es así, es el momento perfecto para
conversarlo con tus socios y asesorarte legalmente para construirlo.